Openai上周五戏剧性地决定解雇首席执行官萨姆•奥特曼(Sam Altman)，以及随后数日的权力斗争，这一切之所以成为可能，完全要归功于其董事们掌握的不同寻常的权力。这家ChatGPT开发商极其强大的董事会并不对股东或所有者集团负责，而是对全人类负责。“我们的主要受托责任是对人类，”OpenAI的章程写道。

微软首席执行官萨蒂亚·纳德拉在OpenAI和山姆·奥特曼的未来谈判中发挥了核心作用，现在他希望改变这家开创性的人工智能初创公司的治理结构。“惊喜是不好的，”他在周一晚上接受彭博社采访时表示。

据Axios报道，在这种情况下，令人惊讶的是，OpenAI在周五解雇了奥特曼，直到上市前一分钟才通知纳德拉。OpenAI独特的公司结构并没有给微软这样财力雄厚的支持者提供董事会席位，微软已经向这家人工智能开发商投资了130亿美元。

纽约大学斯特恩商学院(NYU’s Stern School of business)法律和商业项目执行董事凯伦•布伦纳(Karen Brenner)表示，OpenAI的董事会“基本上可以单方面做出决定”，而无需与投资者协商。

纳德拉表示，他计划继续与OpenAI合作，但现在将推动改变其董事会结构。纳德拉同时承诺将在微软聘用奥特曼。

在正常的营利性实体中，投资者通常有一定的能力影响战略，无论是通过治理权还是董事会席位。OpenAI不是这样。布伦纳说:“不寻常的是，当你组建一个实体来实施一项战略时，这需要大量的资金，而提供资金的人对他们提供的资金没有一定程度的发言权、控制权或监督权。”

OpenAI的董事会为何如此强大?

OpenAI独特的董事会结构源于其成立之初的非盈利性质。2015年，奥特曼、格雷格·布罗克曼和现任董事会成员伊利亚·萨斯克沃，以及特斯拉首席执行官埃隆·马斯克等其他合作伙伴，共同创建了OpenAI，作为一个人工智能研究实验室。到2019年，OpenAI的领导层意识到，他们需要筹集资金——可能是一大笔资金——来资助其研究。为了实现这一目标，OpenAI创建了一家盈利子公司。

一个有上限的营利性实体已经很不寻常了。公司很少有预先限制利润的习惯。但作为非营利组织的一个部门，OpenAI的目标是“确保(人工智能)被用于造福所有人”，因此它决定不希望投资者有不受约束的利润动机。

布伦纳说:“我们的部分目标是限制这项技术的经济潜力，同时严格控制这项技术的社会影响。”

但OpenAI的巨大成功可能是这种奇怪结构的毁灭。这个以营利为目的的部门开发的技术非常先进，最终吸引了微软和硅谷风投公司数十亿美元的投资，这些风投公司向OpenAI投入了大量资金。纽约大学斯特恩商学院(NYU’s Stern School of Business)数据科学教授、人工智能研究员瓦桑特·达尔(Vasant Dhar)表示，随着该公司越来越成功，投资者和高管们都希望利用他们的工作带来的商业机会。

“OpenAI只是自己成功的受害者，”达尔说。“我不知道他们是否真的希望这么快就走到这一步——但他们确实如此。”

OpenAI的董事会在公司内部拥有如此大的权力，因为它不向任何人负责，也不受帮助股东获得投资回报的信托义务的约束。即使是其他知名投资者，包括红杉资本(Sequoia capital)、a16z和老虎环球(Tiger Global)等顶级风险投资公司，在公司的决策中也没有发言权。

与微软一样，这些风投公司不习惯在投资中充当旁观者，可能会开始通过其他渠道施加更大的影响力。他们可以尝试在私下或公开场合施加压力，就像a16z创始人马克•安德森(Marc Andreesen)通过在twitter上发布神秘信息所做的那样。投资者可以撤回未来的融资承诺，尽管这将取决于每笔原始交易的条款。微软还有一张更大的王牌:不让OpenAI获得为其技术提供动力的计算资源。

“通常有钱人有很多话要说，”布伦纳说。在OpenAI，“从技术上讲，他们在治理结构方面没有太多话要说，但他们有很多话要说，因为他们提供了资金。”

OpenAI的投资者能做些什么吗?

OpenAI董事会罢免了奥尔特曼，原因是他声称自己在沟通时不“一贯坦诚”，也没有提供细节。据x网站上的一篇文章称，董事会主席兼OpenAI总裁格雷格·布罗克曼并不知道将举行解雇奥尔特曼的会议，尽管这本身就很不寻常，因为董事会主席通常会决定董事会会议的召开时间和地点。事实上，在奥特曼被解雇后不久，布罗克曼就被其他董事赶出了董事会。他一听到这个消息就马上不干了。

然而，围绕解雇的强烈抗议导致了几天的紧张谈判，OpenAI董事会试图找出让奥特曼和布罗克曼重返公司的方法。据彭博社(Bloomberg)报道，新任命的临时首席执行官米拉·穆拉蒂(Mira Murati)推动重新聘请两人担任不同的职务。相反，董事会做出了另一个令人惊讶的决定，即聘请另一位临时首席执行官来取代Murati: Twitch创始人Emmett Shear。

董事会现在面临着员工的全面叛变。OpenAI大约750名员工中有700多人签署了一封信，表示如果董事会不辞职并恢复奥尔特曼和布罗克曼的职位，他们将辞职。

据《纽约时报》报道，苏斯克沃担心奥特曼在没有考虑风险的情况下，将技术推向市场的速度太快。他后来改变了主意，支持奥特曼的回归。

由于OpenAI的投资者在公司治理中没有发言权，他们在撤换董事会成员方面的追索权有限，而在更传统的结构中，他们本可以这么做。通常情况下，如果董事会做出的决定被股东认为无效，他们可以被投票罢免。在OpenAI的案例中，这是不允许的，这加强了董事会的优势。

董事会甚至可以做出一个不受欢迎的决定，就像解雇奥特曼一样，这可能会导致数百名员工集体叛逃。通常情况下，对股东负有受托责任的董事会不会冒着人才流失的风险做出决定。布伦纳说，如果“人才库走了或者被解雇了，那么整个企业都会受到质疑。”“这将给未来留下很多问题。科技在哪里?那些最终离开公司的高管在另一种配置下能做些什么?”

OpenAI的投资者不太可能对如此大规模的人才外流感到高兴。董事会“基本上把他们的知识产权拱手让给了微软，”达尔说。

纳德拉对彭博社表示，微软欢迎任何前OpenAI员工。“任何在OpenAI工作的人，如果想去别的地方，我们希望他们来微软，”他说。

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